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董事会建设，已经成为很多国企一件既重要又紧迫的工作安排。重要在于董事会不仅是成立一个内部部门，这个治理机构的建设动一发牵全局；紧迫在于按照国企改革三年行动要求，企业集团的各级重点子企业需要在今明两年全面完成董事会配齐建强。

怎么样才能做的又好又快，政策要求达标、战略要求实现、管理体系升级三个目标同时实现呢？关键是方法正确，突出重点。

对于各级国有企业董事会建设这个主题改革任务，知本咨询国企治理与管控研究院认为，核心是在既往已经出台的政策基础上，结合本企业实际情况，准确回答七个问题，据此完成七项工作，可能就抓住了主干。

这七个问题是∶

● 哪些企业先建，哪些缓建?

● 董事会怎么组成架构怎么搭

● 董事会要建什么章立什么制?

● 董事会需要落实哪些职权？

● 上级国有股东如何调整管控体系?

● 董事会需要什么支撑保障？

● 董事会建设工作成效怎样评价?

今天我们先讨论前两个问题。哪些企业先建，哪些企业缓建?

从一开始，国企改革政策要求中，对于董事会建设，就提出“应建尽建，配齐建强”。这其中的“应”字，充分体现出实事求是的原则，是遵循的总纲。

一家企业集团，下属公司众多，法人实体一般都几十家、上百家，在董事会治理体系建设方面，必须要分分类，确定一下董事会建设的边界条件。

根据相关政策，结合知本咨询国企治理与管控研究院的理解，我们觉得在实操过程中，大致应该把企业集团下属子企业划分成三个先后次序∶

1.尽快优化董事会的子企业

这是指很多国企在工商注册时都有董事会、监事会的成员名单，但是由于多种原因，这些董事会都停留在纸面上，没有发挥实质性作用。对于这种类型的企业，建议首先列出来，尽快进行结构优化，机制优化。

2.抓紧建立董事会的子企业

对于一些目前没有建立董事会企业，一些采取执行董事制度的企业，如果它们具有这几个特征的话，建议根据要求抓紧建立健全董事会。

● 独立面对市场并参与竞争。

● 在战略、投资、业务、组织等方面有大量相对独立的决策。

● 在集团内部是完整的利润中心。

● 管理成熟，业务有一定规模。

符合这类特征的企业，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，将能够推动企业持续健康发展。

3.条件成熟再建立董事会的子企业

所谓条件成熟，是指可以发挥董事会作用的条件要具备。

否则，董事会就是一个摆设，失去了治理和管理的实际意义。

什么条件很关键呢？搞清楚“四个定位”即可辨别。

第一，市场定位状态。

如果一家子企业的所有业务或者大部分业务都来自于本集团内部，业务市场化、组织市场化程度都不高，那么董事会建设作用就打折扣。

第二，业务定位状态。

如果某些子企业的业务类型只是干一件具体的任务，一个工程项目，未来也没有更多新定位、新投资、新决策，那么董事会建设可以暂缓。

第三，管控定位状态。

如果一家子企业本身就是集团内部的基层运营单元，属于具体的生产性单位，上级企业直接采用运营管控方式进行管理，这样的子企业董事会建议稍缓。

第四，法律定位状态。

一些国企法人公司注册时，是为了融资结构要求，是为了法律合规，企业没有实际业务。

一些国企已经属于“两非、两资”正在进行清理，或者正处于整合重组当中。

这些企业董事会可以缓建。

董事会怎么组成

国企建立董事会，要在组织结构上进行规划设计。

这里面包括董事会成员结构，以及专门委员会设置两个主要内容。

1、董事会由多少人组成是最合适的。

这个问题确实值得思考。

首先，我们必须根据法律法规要求来。

《公司法》规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

《中央企业董事会工作规则》要求，央企一级公司董事会一般由七名至十三名董事组成。

参考这两个基本规定，我们总体上可以判断，国企董事会规模大致有一个范围，那就是：

● 国有全资、控股、参股有限责任公司：3人到13人● 国有全资、控股、参股股份有限公司：5人到19人

范围确实有点大啊……

一家具体的国企，到底应该由多少个董事组成最合理、最有效、最可操作呢？

就此，知本咨询国企治理与管控研究院提出的参考思路是∶从小起步，科学至上

董事会不是越大越好，董事也不是越多越好，这是一个决策机构，要保证必要的效率。

所以在设计董事会人员的时候，除了考虑公司的股权结构、治理目标以及相关政策要求外，还需要本着与企业发展阶段相适应的基本思路，从小起步，科学至上。

如果公司刚刚成立，正在发展的初期阶段，可以结合政策设置3人董事会，提高决策效率效果；如果公司开始市场化快速发展，有了多元股东，需要外部支撑，这时可以考虑增加董事名额，建立5人、7人董事会；如果公司进入了成熟期，市场规模较大，建立了包括下属投资企业、全国业务布局，并且在有更多的资本市场和社会监督要求，可以继续增加董事会成员，丰富董事来源，建立7人、9人的董事会。

那什么时候能够建立10人以上的董事会呢？

我们认为要和建设行业一流企业、世界一流企业相结合，如果达到了这样的标准，企业已经成为一家全国性、国际性、集团性公司，可以加以考虑。

如果还没到这个阶段，暂时不建议董事会“虚胖”。

2.董事会里要包括哪些人？

董事会的决策科学性，一部分来源于其结构上的多元化、独立性。

所以各个国家、大量企业实践都指向要求一个结构相对丰富多元的董事会。

对于一家非上市国企来说，董事会也需要践行这个原则，充分反映利益相关方的关切，同时推动科学履行职责。

根据现有规定，国企董事会一般要包括三类成员：

● 第一类，公司内部高级管理人员

公司内部部分高级管理人员，要成为董事会成员。

党委书记要兼任董事长，专职党委副书记要进入董事会，总经理进入董事会，其他高级管理人员视需要担任董事。

● 第二类，股东派任企业外部人员

这一类人员通常称为外部董事，是股东单位选派担任企业董事的专职或者兼职人员。

按照相关政策要求，在符合条件的企业，外部董事要占多数。

这样的安排，是希望对于企业内部人员形成制衡，突出决策的独立性。

● 第三类，职工董事

职工董事是通过职工代表大会选举，代表职工民主参与企业管理的关键岗位。

除此之外，由于各家企业的发展阶段和业务特点不同，还可以根据需要配备其他董事成员。

比如，准备上市的企业，需要更多外部专家力量的企业，可以增加独立董事岗位；科技含量高的企业，可以增加科学家进入董事会等等。

当然，董事会里不同来源和类别的董事增加，会和董事会的总体规模增加同步，这就要求企业在设计董事成员组成时，全面理解政策要求和本身发展要求，一企一策，动态管理，不要僵化。

3.董事会专门委员会怎样设置？

目前从实践角度和政策安排角度，通行的董事会专门委员会共计四个：

●战略与投资委员会 ●风险管理委员会

●薪酬与考核委员会 ●提名委员会

专门委员会是董事会的支撑，是董事会进行决策的咨询机构，可以说是董事会“定战略、作决策、防风险”功能落地的支柱。

董事会要做实，专门委员会必须先做实。

做实专门委员会，就是要进一步优化专门委员会的构成，强化职责和机制配套，同时做好专门委员会在企业职能支撑部门的衔接落地。

首先是设置哪些专门委员会。

战略、投资、风险、薪酬、考核等事项，是董事会决策的核心领域，专门委员会是必须的，而且在风险、薪酬、考核等领域，需要外部董事担任主任委员。

除此之外，知本咨询国企治理与管控研究院建议还有必要根据企业实际需要，设置科技创新委员会和企业社会责任与影响力委员会，前者帮助企业实现创新型组织目标，后者帮助企业践行ESG理念（ESG是责任投资中的专有名词，是三个英文单词首字母的缩写，即环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）。ESG是衡量上市公司是否具备足够社会责任感的重要标准。ESG概念最早由联合国环境规划署 在2004年提出，2014年以来，ESG资产管理规模以每年25%的速度增长。目前，越来越多的公司、投资者，甚至是监管机构都开始关注ESG，全球范围内各大证券交易所也已在ESG方面布局。），突出国企“五力”价值，这些都是董事会关注的重点。

其次是如何使专门委员会的咨询研究和企业职能支持保障组织衔接。

知本咨询国企治理与管控研究院建议各个企业都要从责任上明确，专门委员会要得到企业职能部门的全程支撑；

从机制上设计，职能部门如何在经理层部署的本职工作外，就董事会安排的保障事项积极开展工作。

具体来说，战略与投资委员会，建议日常保障部门设置在公司战略规划负责部门；薪酬考核、提名委员会，日常保障部门设置在公司党委组织部或人力资源部；风险管理委员会，日常保障部门设置在公司审计部。

为了保证这种委员会落地长腿机制，建议在组织上设置“专门委员会工作联络员”，或者设置在董事会办公室，或者直接设置在各个保障责任部门，确保董事会专门委员会里的各位董事，有问题都能找得到人，寻的见帮手。

好的，今天我们就国企董事会建设的组织硬件部分进行了讨论，明确了哪些企业要建、哪些企业可缓、怎么样建、建多大规模等几个基本问题，希望对大家推动具体工作有所帮助。